晨光稀土一女二嫁借壳上市遇阻

2019年06月13日 来源:

晨光稀土“一女二嫁” 借壳上市遇阻

SMM讯:S舜元和晨光稀土的重组纠纷未了。该案于上周在上海市二中院开庭,S舜元()要求法院撤销仲裁裁决。几乎与此同时,晨光稀土一女二嫁的另一方银润投资()在3月10日收到了证监会立案稽查函,对银润投资和晨光稀土的重组进行暂停审查。

晨光稀土一女二嫁的纠纷缘自两年前。彼时,晨光稀土寻壳上市。在2012年4月25日,晨光稀土及其控股股东黄平与S舜元及其控股股东舜元投资签署《合作意向书》,双方就晨光稀土与S舜元的重组合作事宜达成基本共识。双方协商,晨光稀土以33.4亿元的估值作价注入S舜元。

在S舜元当年10月的股东大会上,与晨光稀土的重组方案遭到流通股股东否决。2013年2月,晨光稀土以方案遭否决为由,通过电子邮件方式向S舜元发出《解约函》,要求解除双方的《合作意向书》。

随后,晨光稀土方面就该解约纠纷提出仲裁申请。今年2月初,上海国际经济贸易仲裁委员会做出仲裁,认可解除双方《意向书》效力,要求S舜元向晨光稀土返还保证金1000万元。

S舜元认为,股东大会是否审议通过相关重组方案,并不导致《意向书》无法继续履行,重组方案还可以继续协商更正,因此晨光稀土单方面发送的《解约函》无效,《意向书》效力应该继续存在。

S舜天不满仲裁结果,向上海市第二中级人民法院申请撤销上述仲裁。

就在双方就重组纠纷提请仲裁的时候,晨光稀土转身与银润投资进行洽谈重组事宜,银润投资于2013年8月发布重组公告,银润投资拟以相关资产与晨光稀土100%股份进行资产置换。银润投资拟注入资产预估值约为13.11亿元。

S舜元认为晨光稀土此举违反了《意向书》第13条排他性条款的约定,构成严重违约,并在仲裁中隐瞒了这一足以影响仲裁庭公正裁决的关键证据。

此外,在3月13日的庭审中,S舜元还呈交证据表明,晨光稀土的辩护律师,同时担任上海国际经济贸易仲裁委员的仲裁员。S舜天认为这一关系违反了《仲裁法》及《仲裁规则》的相关规定,是程序违法。

3月10日,银润投资发公告称,2014年3月7日,公司接中国证监会通知,因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,本公司本次重组申请被暂停审核。

银润投资和晨光稀土都未透露被查的具体内容。有市场人士分析,晨光稀土在两次借壳方案中的估值差异巨大存疑。

彼时,估值过高是S舜天股东否决重组方案的重要原因。在与S舜天2012年9月的重组方案中,晨光稀土评估价是33.4亿元。在2013年底,银润投资公布的与晨光稀土的重组预案中,拟注入晨光稀土的资产预估值约为13.11亿元,与前述方案相比资产评估值缩水近六成。

对此,晨光稀土曾表示,这是因为两次重组的估值方法不同,前者采用成本法和收益法评估,而与银润投资的重组采用资产基础法估值。

晨光稀土在与S舜元的重组报告中也称,国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性,使被评估企业在市场具有独特的地位,具有较好的成长性,未来盈利能力较强,故也适用收益法评估。

晨光稀土之所以在前案未了的情况下着急牵手银润投资,还因为此前与入驻股东包钢稀土的一份对赌协议。2010年8月27日,包钢稀土曾与晨光稀土签订一份对赌协议,双方约定,若包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后,如果晨光稀土还没能上市,包钢稀土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。因此,晨光稀土希望加速实现借壳上市。

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